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中国基金报记者 颜颖

ST九有的保壳大战,又有新的“后遗症”。

8月1日晚间,针对ST九有提交的重大资产重组及非公开发行股票预案,上交所向其发出问询函,重点问询的交易标的——亳州纵翔(imToken钱包app)。上交所要求ST九有说明,是否存在在规避退市风险警示的情形。

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早在2020年10月,ST九有收到了“天降横财”,亳州纵翔唯一股东张东旗将90%股权无偿转让给ST九有。亳州纵翔的主要资产为安徽某商业楼的179套商业房产,建筑面积为11073.87平方米,评估价7115万元,ST九有也在当年顺利完成盈利任务。

上月,湖北证监局曾对ST九有开出警示函。湖北证监局指出,ST九有未披露相关房产当时处于未完成消防验收、竣工验收的状态,无法直接投入使用,也未披露该房产还可能存在因房产证无法办理而无法使用的风险,违反了相关信披规定。

重大资产出售+非公开募资

监管下发“灵魂追问”

8月2日晚间,上交所对ST九有的重大资产重组及非公开发行股票进行了“灵魂追问”。

首先是关于重大重组资产预案的交易标的问题。预案披露,ST九有拟向控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司出售亳州纵翔信息科技有限公司90%股权,标的资产100%股权的预估值约为7111万元。

亳州纵翔系公司于2020年12月无偿受让取得,入账评估价值为7115万元,其主要资产为179套房产,前次交易完成后公司净资产由负转正,避免公司股票当年被实施退市风险警示。

对此上交所要求ST九有详细说明:179套房产无法办理权属证书的实际原因,是否存在无法过户的情形,并披露前次受让标的股权时所采用的评估方法及结论,前次评估作价是否考量了房产无法过户的相关因素,若否,说明当年是否存在入账价值不公允从而规避退市风险警示的情形。

此外,上交所还要求披露该次交易的资产评估报告及其评估依据,并说明评估价值是否公允,交易产生的应收账款的可回收性及其依据,是否存在规避退市风险警示的情形。

另外,ST九有持有的资产亳州纵翔90%的股权处于被冻结状态,冻结期限为2021年7月6日至2024年7月4日,该股权冻结事项系因润泰供应链与银行金融借款合同纠纷执行程序引起。ST九有尚未就解除冻结事项与相关方达成一致并及时解决,标的资产无法交割。

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基于此,上交所要求ST九有,结合非公开发行募集的资金将用于偿还上市公司对润泰供应链的担保债务,说明非公开发行股票与重大资产出售是否互为前置条件,是否存在未披露的利益安排,是否构成一揽子交易。

在ST九有此次方案设计中,非公开发行股票募集资金、重大资产出售对象均为控股股东中裕嘉泰,合计需支付资金3.7亿元左右,且实际控制人李明还需承担偿还担保债务的兜底义务。上交所要求ST九有及控股股东说明该次认购股份、收购资产等的具体资金来源,以及是否存在资金无法及时到位的风险。

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虽然推出“补血”计划,但近期ST九有股价未有明显上调。截至8月1日收盘,ST九有股价为2.19元,当前总市值仅有13.51亿元。

179套房惹关注

此次上交所追问的179套无证房,还要从ST九有2020年的“保壳战”说起。

2020年12月,ST九有发布公告称,其公司与亳州纵翔开展直播、秀场运营及建立直播网红孵化等业务,并与亳州纵翔签订《自媒体业务合作协议》。亳州纵翔唯一股东张东旗将其合法持有的亳州纵翔90%股权无偿转让给ST九有,该次转让性质为无偿赠与,对价为人民币0元。

近年来,ST九有业绩不断走低,在2018年正式出现亏损。2017年归母净利润约为855.4万元,2018年、2019年两年公司归母净利润分别亏损2.72亿元和3360万元。就在连续两年亏损之后,2020年ST九有在总营收同比下滑超38%的情况下实现扭亏为盈,正是由于这笔179套房的“天降横财”。

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数日后,ST九有在上交所问询回复中披露,亳州纵翔的主要资产为安徽泰睿国际建材家居生活广场S2#商业楼的179套商业房产,建筑面积为11073.87平方米,“于2019年12月建设完成,该商业楼目前处于空置状态”,评估价值为7115万元。

而从实际效果来看,置入的大笔房产未给ST九有带来任何收益。2021年年报中,ST九有披露亳州纵翔的情况称:亳州纵翔为公司控股子公司,公司持有90%股权。2021年12月31日总资产7116.93万元、总负债0.01万元、净资产7116.92万元。2021年度实现营业收入0.00万元、营业利润-1.03万元、净利润-1.03万元。

在2020年完成业绩转盈任务后,此次ST九有准备向控股股东中裕嘉泰“清仓”出售亳州纵翔90%股权。以2022年3月31日为评估基准日,ST九有拟出售标的资产预估值约为6400.00万元,评估值最终以评估报告为准。

对于该笔交易,ST九有表示,其可盘活存量资产,将亳州纵翔90%的股权置换为流动性强的现金以改善资产结构,消除亳州纵翔所属179套房产办理不动产权证的不确定性,避免可能面临的诉讼纠纷或潜在纠纷。“本次交易后,公司将收到现金对价改善资产结构,有助于提升持续经营能力,对未来发展具有积极的影响。”

曾遭证监局警示函

同样是因为这未办理产权证的179套房,ST九有还被湖北证监局开出了警示函。

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湖北证监局指出,2020年12月11日,ST九有披露拟无偿受让张东旗持有的亳州纵翔信息科技有限公司90%股权。2020年12月16日,ST九有披露,亳州纵翔的主要资产为安徽泰睿国际建材家居生活广场S2#商业楼的179套商业房产,“于2019年12月建设完成,该商业楼目前处于空置状态”,将作为开展直播运营业务的场地。

但结合有关事实,ST九有未披露该房产当时处于未完成消防验收、竣工验收的状态,无法直接投入使用,也未披露该房产还可能存在因房产证无法办理而无法使用的风险,违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

此外,ST九有还存在日常会计核算不规范、内部控制不健全等问题。湖北证监局对ST九有采取出具警示函的行政监管措施,并要求其公司严格遵守信息披露和公司治理相关法律法规,切实提高信息披露质量,加强规范化管理,增强子公司会计基础水平,确保内部控制体系健全有效。

为何179套房迟迟无法办理产权证?对此,ST九有在重组预案中表示,亳州纵翔与房产的交易对方安徽泰睿原本约定于2021年9月30日前办理完毕房屋的所有权登记。受地产行业整体环境及开发商经营情况影响,截至预案出具之日,安徽泰睿已被列入失信被执行人,并涉及多项诉讼,上述房产未能办理完毕权属证书,进而导致亳州纵翔无法开展相关合作业务。

今年2月底,亳州纵翔收到安徽省阜阳市颍泉区人民法院签发的受理案件通知书。因安徽泰睿没有依照合同约定为亳州纵翔办理涉案房屋的所有权登记等手续,亳州纵翔已就九有股份受让股权前该公司购买房产的相关事项提起诉讼,目前尚未有更新进展,法院判决结果及后续办理情况存有不确定性。

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编辑:小茉

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